本片用1个香港警察从理想青年变成1代枭雄的进程，反应了香港5610年代的社会问题。
1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，遭到同事们的排挤，也得罪了权倾1时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，但是，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他保护有加。
雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿随着他受苦，百般阻止。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了5万元的聘礼。
但是，1951年9龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛1家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。
转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在弹压1957年9龙暴动中的出色表现，荣升探长。
成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成了这个职位的有力竞争者，2人各自展开了行动，1时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了1个人，让他震惊不已……
